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 　　企業(yè)破產(chǎn)未到期合同：法律框架下的處理路徑與實(shí)務(wù)操作

　　企業(yè)破產(chǎn)程序中，未到期合同的處理是平衡債務(wù)人資產(chǎn)價(jià)值與債權(quán)人利益的核心環(huán)節(jié)。根據(jù)2025年修訂的《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》及司法實(shí)踐，管理人對(duì)未履行完畢合同的處置需遵循“繼續(xù)履行優(yōu)先、解除合同為例外”的原則，同時(shí)需兼顧合同相對(duì)方權(quán)益保護(hù)與破產(chǎn)程序效率。本文將從法律條文、實(shí)務(wù)操作及典型案例三個(gè)維度，系統(tǒng)解析未到期合同的處理規(guī)則。

　　一、法律框架：管理人選擇權(quán)的行使邊界

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條明確規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，管理人對(duì)債務(wù)人與對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行，并需在法定期限內(nèi)通知對(duì)方。具體規(guī)則如下：

　　通知期限與視為解除

　　管理人需在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)通知對(duì)方當(dāng)事人，或自收到對(duì)方催告之日起30日內(nèi)答復(fù)。若未在上述期限內(nèi)通知或答復(fù)，合同視為解除。例如，某制造企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其與供應(yīng)商簽訂的原材料采購(gòu)合同未履行完畢，管理人未在2個(gè)月內(nèi)通知供應(yīng)商是否繼續(xù)履行，合同自動(dòng)解除，供應(yīng)商可申報(bào)損害賠償債權(quán)。

　　繼續(xù)履行的擔(dān)保要求

　　若管理人決定繼續(xù)履行合同，對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)要求提供擔(dān)保。管理人拒絕提供擔(dān)保的，合同視為解除。例如，某建筑企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其與發(fā)包方簽訂的施工合同未完工，管理人決定繼續(xù)履行，但發(fā)包方要求提供履約擔(dān)保，管理人未能提供，合同解除，發(fā)包方申報(bào)的預(yù)期利益損失作為普通破產(chǎn)債權(quán)。

　　合同解除后的損害賠償

　　合同因管理人未通知、未答復(fù)或未提供擔(dān)保而解除的，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，可作為普通破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。賠償范圍以實(shí)際損失為限，違約金、懲罰性賠償?shù)炔患{入破產(chǎn)債權(quán)。例如，某貿(mào)易公司破產(chǎn)時(shí)，其與買方簽訂的貨物銷售合同解除，買方申報(bào)的貨款本金作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償，而申報(bào)的逾期付款違約金因?qū)賾土P性賠償未獲支持。

　　二、實(shí)務(wù)操作：不同類型合同的差異化處理

　　未到期合同的處理需結(jié)合合同性質(zhì)、履行成本及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值等因素綜合判斷。以下為典型合同類型的處理規(guī)則：

　　租賃合同

　　承租人破產(chǎn)：管理人有權(quán)解除租賃合同，解除造成的損失(如剩余租金差額)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。例如，某連鎖餐飲企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其承租的商鋪合同未到期，管理人解除合同后，出租人申報(bào)的剩余租金損失作為共益?zhèn)鶆?wù)，優(yōu)先于普通債權(quán)受償。

　　出租人破產(chǎn)：管理人可根據(jù)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值決定是否繼續(xù)履行。若繼續(xù)履行，承租人需按原合同支付租金;若解除合同，承租人可申報(bào)搬遷費(fèi)用等損失作為普通債權(quán)。

　　買賣合同

　　貨物已交付但價(jià)款未支付：出賣人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十九條行使取回權(quán)，取回在途貨物。但管理人可支付全部?jī)r(jià)款，要求出賣人交付貨物。例如，某設(shè)備供應(yīng)商在破產(chǎn)企業(yè)支付部分貨款后發(fā)貨，貨物在途時(shí)企業(yè)破產(chǎn)，供應(yīng)商可選擇取回貨物或接受管理人支付剩余貨款后交付貨物。

　　價(jià)款已支付但貨物未交付：買受人可申報(bào)貨款債權(quán)，或要求管理人繼續(xù)履行合同交付貨物。若管理人決定繼續(xù)履行，買受人需支付剩余價(jià)款;若解除合同，買受人申報(bào)的貨款債權(quán)作為普通債權(quán)參與分配。

　　服務(wù)合同

　　長(zhǎng)期服務(wù)合同(如物業(yè)管理、技術(shù)服務(wù))：若繼續(xù)履行成本過高或?qū)ζ飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)無增值價(jià)值，管理人通常選擇解除合同。例如，某物業(yè)公司破產(chǎn)時(shí)，其與小區(qū)業(yè)主委員會(huì)簽訂的物業(yè)服務(wù)合同未到期，管理人解除合同后，業(yè)主委員會(huì)申報(bào)的違約金因?qū)賾土P性賠償未獲支持，但申報(bào)的已預(yù)付服務(wù)費(fèi)作為普通債權(quán)受償。

　　三、典型案例：法律規(guī)則的實(shí)踐應(yīng)用

　　案例1：繼續(xù)履行合同的擔(dān)保爭(zhēng)議

　　某新能源企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其與電池供應(yīng)商簽訂的長(zhǎng)期供貨合同未到期。管理人決定繼續(xù)履行，但供應(yīng)商要求提供銀行保函作為擔(dān)保。管理人以“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足”為由拒絕，供應(yīng)商主張合同解除并申報(bào)損害賠償。法院審理認(rèn)為，管理人未提供擔(dān)保導(dǎo)致合同解除，供應(yīng)商申報(bào)的損害賠償應(yīng)以實(shí)際損失(如重新采購(gòu)成本差額)為限，違約金不予支持。

　　案例2：租賃合同解除后的共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定

　　某零售企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其承租的商場(chǎng)店鋪合同剩余租期2年，年租金100萬元。管理人解除合同后，出租人申報(bào)剩余租金200萬元作為破產(chǎn)債權(quán)。法院認(rèn)定，解除合同造成的租金損失屬于因管理人解除合同產(chǎn)生的直接損失，應(yīng)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。最終，出租人獲償150萬元(破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足全額清償)。

　　四、啟示與思考：平衡效率與公平的制度設(shè)計(jì)

　　企業(yè)破產(chǎn)程序中未到期合同的處理，需兼顧以下原則：

　　效率優(yōu)先：管理人需在法定期限內(nèi)作出決策，避免因拖延導(dǎo)致合同相對(duì)方損失擴(kuò)大。

　　公平清償：合同解除后的損害賠償應(yīng)限于實(shí)際損失，防止債權(quán)人通過懲罰性賠償獲取超額利益。

　　價(jià)值最大化：繼續(xù)履行合同需以“有利于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)增值”為前提，避免因維持低效合同損害全體債權(quán)人利益。

　　未來，隨著《企業(yè)破產(chǎn)法》的進(jìn)一步完善，未到期合同的處理規(guī)則將更加細(xì)化，例如引入“聽證程序”保障合同相對(duì)方參與權(quán)，或通過“臨時(shí)管理人”制度提高決策效率。企業(yè)與合同相對(duì)方均需增強(qiáng)法律意識(shí)，通過合同條款設(shè)計(jì)(如約定解除條件、擔(dān)保條款)提前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，共同維護(hù)市場(chǎng)交易秩序。